ЗАРЕГИСТРОВАН УТВЕРЖДЕН
в Межрайонной ИФНС России Общим собранием акционеров
№ 15 по
Санкт-Петербургу, открытого акционерного общества
Свидетельство о внесении записи «МОРЭЛЕКТРОРАДИОКОМПЛЕКТ»
В ЕГРЮЛ от 07.06.2011г., Протокол № 1 от «27» мая 2011г.
Серия 78 № 008269275, Председатель собрания
ГРН 6117847841919 _____________ В.В. Никитин
Секретарь собрания
_____________ Н.В. Атрахименок
УСТАВ
ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
«МОРЭЛЕКТРОРАДИОКОМПЛЕКТ»
зарегистрированного
решением Регистрационной палаты мэрии Санкт – Петербурга
№ 7071 от 07
апреля 1994 года, свидетельство о регистрации № 4882 от 07.04.1994г.
ОГРН
1027810226080, свидетельство серия 78 № 004332075
(новая редакция)
Санкт – Петербург 2011
год
УСТАВ
открытого акционерного общества
«МОРЭЛЕКТРОРАДИОКОМПЛЕКТ»
СТАТЬЯ 1.
ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ. ПРАВОВОЙ СТАТУС ОБЩЕСТВА.
НАИМЕНОВАНИЕ И МЕСТО НАХОЖДЕНИЯ ОБЩЕСТВА.
1.1. Открытое акционерное
общество «МОРЭЛЕКТРОРАДИОКОМПЛЕКТ» (далее именуется Общество) учреждено
Комитетом по управлению городским имуществом мэрии Санкт -Петербурга – территориальным
агентством Госкомимущества Российской Федерации решением от 31 марта 1994 года
путем реорганизации государственного предприятия Управление
«МОРЭЛЕКТРОРАДИОКОМПЛЕКТ» в соответствии с Законом Российской Федерации «О
приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской
Федерации», Государственной программой приватизации государственных и муниципальных
предприятий в Российской Федерации, Указом Президента Российской Федерации
«Об организационных мерах по преобразованию государственных предприятий в
акционерные общества» №721 от 01.07.92г., Федеральным законом «Об акционерных
обществах».
Общество
является правопреемником прав и обязанностей государственного предприятия
Управление «МОРЭЛЕКТРОРАДИОКОМПЛЕКТ» в пределах, определенных в Плане
приватизации, утвержденном 31 марта 1994г., изменениях плана приватизации,
утвержденных 02.12.94г., решения комиссии КУГИ Санкт - Петербурга по
внесению изменений в планы приватизации от 07.02.2000г.
Государственное
предприятие Управление «МОРЭЛЕКТРОРАДИОКОМПЛЕКТ» было основано согласно
решению Правительства СССР от 15.10.49г. № 4754-1834сс.
В
отношении Общества используется специальное право («золотая акция») на
участие Российской Федерации в его управлении в соответствии со статьей 38
Федерального закона от 21 декабря 2001 года № 178-ФЗ «О приватизации
государственного и муниципального имущества» («золотая акция» была выпущенная
по Постановлению Правительства РФ № 514 от 24.05.94г.).
1.2. Полное официальное фирменное наименование Общества
- открытое акционерное общество «МОРЭЛЕКТРОРАДИОКОМПЛЕКТ».
Сокращенное
наименование Общества - ОАО «МЭРК».
1.3. Общество является
юридическим лицом в форме открытого акционерного общества в соответствии с
законодательством Российской Федерации. Права и обязанности юридического
лица Общество приобрело с даты его государственной регистрации в
соответствии с решением Регистрационной палаты мэрии Санкт - Петербурга №
7071 «07» апреля 1994 года. Свидетельство о регистрации № 4882 от
07.04.94г.
1.4. Правоспособность Общества возникает с даты его
создания и прекращается на момент завершения его ликвидации или
реорганизации.
Общество создается
без ограничения срока деятельности.
1.5. Общество осуществляет свою деятельность на
коммерческой основе в целях получения прибыли его акционерами.
1.6. Общество имеет печать со своим наименованием,
фирменный знак, самостоятельный баланс, расчетный и иные счета в рублях и
иностранной валюте в
российских учреждениях банков. Общество действует в соответствии с
законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом.
1.7. Общество может иметь гражданские права,
соответствующие целям деятельности, и нести связанные с этой деятельностью
обязанности. Право Общества осуществлять деятельность, на занятие которой необходимо
получение лицензии, возникает с момента получения такой лицензии или в указанный
в ней срок и прекращается по истечении срока ее действия.
1.8. Общество может быть ограничено в правах лишь в
случаях и порядке, предусмотренных законодательством Российской Федерации.
Решение об ограничении прав может быть обжаловано Обществом в суде.
1.9. Общество приобретает гражданские права и принимает
на себя гражданские обязанности через свои органы управления, действующие в
соответствии с законодательными и нормативными актами Российской Федерации
и учредительными документами. В предусмотренных законодательством
Российской Федерации случаях Общество может приобретать гражданские права и
принимать на себя гражданские обязанности через своих акционеров.
1.10. Общество несет ответственность по своим
обязательствам в пределах своего имущества. Общество не отвечает по
имущественным обязательствам акционеров.
1.11. Общество располагает
сведениями, составляющими государственную тайну. Допуск Общества к
проведению работ, связанных с использованием сведений, составляющих государственную
тайну, осуществляется в соответствии с Законом РФ «О государственной тайне».
При организации работ со сведениями, составляющими государственную тайну,
требования законодательства и других нормативных актов РФ имеют безусловный
приоритет перед Уставом Общества и другими внутренними документами, регламентирующими
деятельность Общества. В случае ликвидации Общества или прекращения работ с
использованием сведений, составляющих государственную тайну, Общество
обязано принять меры по обеспечению защиты этих сведений и их носителей.
1.12. Место нахождения Общества: Российская
Федерация, г. Санкт - Петербург.
Почтовый
адрес: 190000, г. Санкт - Петербург, переулок Гривцова, дом 3.
Телефон: 314-04-68. Факс: 314-04-73.
Место нахождения Общества определяется местом его
государственной регистрации.
СТАТЬЯ 2.
ЦЕЛИ И ВИДЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА.
2.1. Целью деятельности Общества является извлечение
прибыли.
2.2. Видами деятельности Общества являются (коды по
ОКВЭД):
2.2.1. Основной вид
деятельности:
51.65.6 – оптовая
торговля прочими машинами, приборами, оборудованием общепромышленного и специального
назначения;
2.2.2. Дополнительные виды деятельности:
51.65.5 – оптовая
торговля производственным электрическим и электронным оборудованием,
включая оборудование электросвязи;
29.11.9 –
предоставление услуг по монтажу, ремонту и техническому обслуживанию
двигателей и турбин, кроме авиационных, автомобильных и мотоциклетных
двигателей;
29.12.9 -
предоставление услуг по монтажу, ремонту и техническому обслуживанию
насосов и компрессоров;
31.10.9 -
предоставление услуг по монтажу, ремонту и техническому обслуживанию и
перемотке электродвигателей, генераторов и трансформаторов;
31.20.9 -
предоставление услуг по монтажу, ремонту и техническому обслуживанию
электрической и распределительной аппаратуры;
31.62.9 - предоставление
услуг по монтажу, ремонту и техническому обслуживанию прочего электрооборудования,
не включенного в другие группировки;
33.20.9 -
предоставление услуг по монтажу, ремонту и техническому обслуживанию
приборов и инструментов для измерения, контроля, испытания, навигации,
локации и прочих целей;
35.11 –
строительство и ремонт судов;
35.11.9 -
предоставление услуг по ремонту и техническому обслуживанию, переделка и
разрезка на металлолом судов, плавучих платформ и конструкций.
2.3. Общество вправе осуществлять иные виды
деятельности, не запрещенные законодательством, направленные на достижение
уставных целей.
2.4. Отдельными видами деятельности, перечень которых
определяется федеральными законами, Общество может заниматься только на
основании специального разрешения (лицензии).
2.5. Общество осуществляет свои права
самостоятельного ведения внешнеэкономической деятельности, необходимой для
осуществления уставных целей и текущей производственно-хозяйственной деятельности,
в полном объеме и в соответствии с действующим законодательством.
2.6. Вмешательство в хозяйственную и иную деятельность
Общества со стороны государственных и иных организаций не допускается, если
оно не обусловлено их правом по осуществлению контроля деятельности Общества.
СТАТЬЯ 3.
ИМУЩЕСТВО ОБЩЕСТВА. ФИЛИАЛЫ И ПРЕДСТАВИТЕЛЬСТВА.
3.1. Имущество Общества составляют основные средства,
оборотные средства, иные материальные и нематериальные активы, ценные
бумаги и любое другое имущество, которое в соответствии с законодательством
Российской Федерации может быть объектом права собственности.
3.2. Имущество Общества образуется за счет:
1) имущества, внесенного в уставный капитал Общества;
2) доходов от оказания услуг, выполнения работ и
реализации продукции, а также от осуществления Обществом других видов
деятельности;
3) доходов от ценных бумаг;
4) доходов от интеллектуальной собственности;
5) иных не запрещенных законодательством Российской
Федерации источников.
3.3. Общество вправе создавать свои дочерние общества, представительства
и филиалы, в установленном законодательством Российской Федерации порядке,
на территории Российской Федерации и за ее пределами.
3.3.1. Представительством является обособленное
подразделение Общества, расположенное вне места его нахождения,
представляющее интересы Общества и осуществляющее их защиту.
3.3.2. Филиалом является обособленное подразделение
Общества, расположенное вне места его нахождения и осуществляющее все его
функции или их часть, в том числе функции представительства.
3.3.3. Представительства и филиалы не являются
юридическими лицами. Они наделяются имуществом Общества и действуют на
основании положений, утвержденных Обществом.
3.3.4. Руководители представительств и филиалов
назначаются Обществом и действуют на основании его доверенности.
3.3.5. Представительства и филиалы указываются в
учредительных документах Общества.
3.4. Дочерние общества, представительства и филиалы
Общества за пределами Российской Федерации образуются в порядке, предусмотренном
законодательством страны, в которой они создаются, а также международными
договорами Российской Федерации.
3.5. Сведения о филиалах и представительствах:
В Обществе открыто представительство.
Наименование:
Представительство ОАО «МОРЭЛЕКТРОРАДИОКОМПЛЕКТ» в г. Северодвинске.
Место
нахождения - Российская Федерация, 164500, Архангельская область, г. Северодвинск,
проспект Победы, дом 1.
Представительство Общества выполняет функции в
соответствии с Положением о представительстве, утвержденном Советом
директоров Общества.
СТАТЬЯ 4.
УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ И АКЦИИ ОБЩЕСТВА.
4.1. Уставный капитал Общества составляется из
номинальной стоимости акций Общества, приобретенных акционерами.
Для обеспечения деятельности Общества и на момент его
учреждения образован уставный капитал в размере 5686 (пять тысяч шестьсот
восемьдесят шесть) рублей. Уставный капитал Общества разделен на 11372
(одиннадцать тысяч триста семьдесят две) акции номинальной стоимостью 0,5
рубля каждая.
Уставный капитал был оплачен денежными средствами в
валюте Российской Федерации в соответствии с действующим законодательством.
4.2. При учреждении Общества
были выпущены следующие типы именных акций:
·
привилегированные акции типа «А» в количестве 2843 (двух тысяч
восьмисот сорока трёх) штук;
·
привилегированные акции типа «Б»
в количестве 4548 (четырёх тысяч пятисот сорока восьми) штук;
·
обыкновенные акции в количестве 3980 (трёх тысяч девятисот
восьмидесяти) штук;
В
соответствии с Федеральным законом от 21 декабря 2001 года № 178-ФЗ «О приватизации
государственного и муниципального имущества» привилегированные акции типа
«Б» приобрели статус обыкновенных акций, предоставляющих все
предусмотренные законодательством права акционеру – владельцу обыкновенных
акций. Таким образом, Общество имеет следующие типы акций:
·
привилегированные акции типа «А» в количестве 2843 (двух тысяч
восьмисот сорока трёх) штук;
·
обыкновенные акции в количестве 8528 (восьми тысяч пятисот двадцати
восьми) штук.
4.3. Уставный капитал Общества может быть увеличен путем
увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.
Решение об увеличении уставного капитала Общества принимается общим
собранием акционеров. Увеличение уставного капитала Общества осуществляется
в порядке, установленном Федеральным законом
"Об акционерных обществах".
4.4. Решением об увеличении
уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций должны
быть определены количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций и
привилегированных акций каждого типа в пределах количества объявленных
акций этой категории (типа), способ размещения, цена размещения
дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, или порядок ее определения,
в том числе цена размещения или порядок определения цены размещения дополнительных
акций лицам, имеющим преимущественное право приобретения размещаемых акций,
форма оплаты дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, а
также могут быть определены иные условия размещения.
4.5. Увеличение уставного
капитала Общества путем размещения дополнительных акций может осуществляться
за счет имущества Общества.
Увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной
стоимости акций осуществляется только за счет имущества Общества.
Сумма, на которую увеличивается
уставный капитал Общества за счет имущества Общества, не должна превышать
разницу между стоимостью чистых активов Общества и суммой уставного капитала
и резервного фонда Общества.
При увеличении уставного
капитала Общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций эти акции
распределяются среди всех акционеров. При этом каждому акционеру распределяются
акции той же категории (типа), что и акции, которые ему принадлежат,
пропорционально количеству принадлежащих ему акций. Увеличение уставного
капитала Общества за счет его имущества путем размещения дополнительных
акций, в результате которого образуются дробные акции, не допускается.
4.6. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных
Федеральным законом
"Об акционерных обществах", обязано уменьшить свой уставный
капитал.
Уставный капитал Общества может быть уменьшен путем
уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества.
Решение об уменьшении уставного капитала Общества принимается общим
собранием акционеров.
4.7. Защита прав кредиторов при уменьшении уставного
капитала Общества осуществляется в порядке установленном Федеральным законом
"Об акционерных обществах".
4.8. Акция Общества удостоверяет право ее владельца
(акционера) на получение части прибыли Общества в виде дивидендов, на участие
в управлении делами Общества (обыкновенная акция) и на получение части
активов, остающихся после ликвидации Общества.
4.9. Общее собрание акционеров вправе принять решение о
выпуске различных видов акций, в том числе привилегированных (неголосующих).
Каждая обыкновенная акция предоставляет акционеру право одного голоса на
общем собрании. Акции Общества выпускаются в бездокументарной форме.
4.10 Общество вправе размещать облигации, а также иные
ценные бумаги в соответствии с законодательством Российской Федерации.
Размещение Обществом облигаций и иных ценных бумаг
осуществляется по решению совета директоров Общества.
4.11. Оплата акций и иных
эмиссионных ценных бумаг Общества
при их размещении осуществляется в соответствии с действующим
законодательством.
4.12. Размещение Обществом
акций и иных эмиссионных ценных бумаг осуществляется в соответствии с
действующим законодательством.
4.13. Конвертация обыкновенных
акций в привилегированные акции, облигации и иные ценные бумаги не
допускается.
4.14. Приобретение и выкуп
Обществом размещенных акций осуществляется в соответствии с главой IX ФЗ «Об
акционерных обществах».
4.15. Реестр акционеров в соответствии с
законодательством ведет независимый регистратор, определяемый решением
совета директоров Общества.
СТАТЬЯ 5.
АКЦИОНЕРЫ ОБЩЕСТВА, ИХ ПРАВА, ОБЯЗАННОСТИ,
ОТВЕТСТВЕННОСТЬ.
5.1. Акционеры Общества имеют право:
·
отчуждать, принадлежащие им акции без согласия других акционеров и
Общества;
·
на участие в общем собрании акционеров, как лично, так и через
своего представителя;
·
на преимущественное право приобретения размещаемых посредством
открытой подписки дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг,
конвертируемых в акции этой категории (типа);
·
на получение дивидендов;
·
на подтверждение права собственности на акции от держателя реестра
путем выписки из реестра;
на
получение информации о деятельности Общества;
·
на получение копий документов, к которым имеют право доступа. Плата
за предоставление данных копий не может превышать затраты на их
изготовление;
·
на обжалование в суде решения, принятого общим собранием акционеров
с нарушением требований ФЗ «Об акционерных обществах», иных правовых актов
РФ, устава Общества в случае, если акционер не принимал участия в общем
собрании или голосовал против принятия такого решения и указанным решением
нарушены его права и (или) законные интересы. Судебные разбирательства по
всем вопросам, связанным с государственной тайной, проводятся на территории
РФ и по ее законам.
5.2. Права акционеров -
владельцев обыкновенных акций Общества:
·
каждая обыкновенная акция
Общества предоставляет акционеру –
ее владельцу одинаковый объем прав;
·
участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем
вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в
случае ликвидации Общества – право на получение части его имущества.
5.3. Права акционеров –
владельцев привилегированных акций Общества:
·
привилегированные акции Общества одного типа предоставляют
акционерам – их владельцам одинаковый объем прав и имеют одинаковую
номинальную стоимость;
·
акционеры – владельцы привилегированных акций Общества не имеют
права голоса на общем собрании акционеров, если иное не установлено ФЗ «Об
акционерных обществах»;
·
акционеры-владельцы привилегированных акций приобретают право
голоса при решении на общем собрании акционеров вопросов:
-
о реорганизации и ликвидации Общества, а также вопроса,
предусмотренного ст.92.1 ФЗ «Об акционерных обществах»;
-
о внесении изменений и дополнений в устав Общества, ограничивающих
их права;
-
по всем вопросам компетенции общего собрания акционеров, начиная с
собрания, следующего за годовым общим собранием акционеров, на котором
независимо от причин не было принято решение о выплате дивидендов или было
принято решение о неполной выплате дивидендов по привилегированным акциям;
5.4. Акционеры – владельцы привилегированных акций
имеют право на первоочередное получение ежегодного фиксированного
дивиденда, а также первоочередное перед другими акционерами удовлетворение
при ликвидации Общества в порядке, определяемом статьёй 13 настоящего
устава и действующим законодательством.
5.5. Представители Российской
Федерации, до принятия решения о прекращении действия специального права
(«золотой акции») в отношении Общества, осуществляют свою деятельность в
соответствии с действующим законодательством и имеют право:
·
вносить предложения в повестку дня годового общего собрания
акционеров и требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров;
·
доступа ко всем документам Общества и несут ответственность за
разглашение служебной, коммерческой и государственной тайны;
·
получать у держателя реестра Общества данные об имени
(наименовании) зарегистрированных владельцев
ценных бумаг Общества, количестве, категории (типе) и номинальной стоимости
принадлежащих им ценных бумаг;
·
на участие в общем собрании акционеров с правом вето при принятии
общим собранием акционеров решений:
-
о внесении изменений, дополнений и принятии новой редакции устава Общества;
-
о реорганизации Общества;
-
о ликвидации Общества, назначении ликвидационной комиссии, об
утверждении промежуточного и
окончательного ликвидационных балансов;
-
об изменении уставного капитала Общества;
-
об одобрении крупных сделок и сделок Общества, в совершении которых
имеется заинтересованность.
5.6. Акционер обязан:
·
соблюдать конфиденциальность относительно такой информации,
касающейся деятельности Общества, которая признана конфиденциальной;
·
соблюдать положения учредительных документов Общества;
·
своевременно информировать держателя реестра об изменении своих
данных.
В случае непредставления
акционером информации об изменении своих данных Общество и держатель
реестра не несут ответственности за причиненные в связи с этим убытки.
5.7. Акционеры и работники
Общества, допущенные или ранее допускавшиеся к государственной тайне, могут
быть временно ограничены в своих правах. Ограничения могут касаться:
·
права выезда за границу на срок, оговоренный в трудовом договоре
при оформлении допуска гражданина к государственной тайне;
·
права на распространение сведений, составляющих государственную
тайну;
·
права на неприкосновенность частной жизни при проведении
проверочных мероприятий в период оформления допуска к государственной тайне.
Акционеры и работники Общества
имеют право знакомиться только с теми сведениями, составляющими
государственную тайну, и в таких объемах, которые необходимы ему для выполнения
его должностных (функциональных) обязанностей.
СТАТЬЯ 6.
ПРИБЫЛЬ И ФОНДЫ ОБЩЕСТВА. ДИВИДЕНДЫ ОБЩЕСТВА.
6.1. Чистая прибыль Общества поступает в его
распоряжение и распределяется по рекомендации совета директоров в
соответствии с решением общего собрания акционеров.
6.2. В Обществе могут создаваться различные фонды, сформированные
из чистой прибыли Общества в соответствии с действующим законодательством и
настоящим уставом.
6.3. Общество вправе один раз в год принимать решение
(объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям. Дивиденды
выплачиваются деньгами. Источником выплаты дивидендов является прибыль
общества после налогообложения (чистая прибыль общества). Чистая прибыль
общества определяется по данным бухгалтерской отчетности общества.
Дивиденды по привилегированным акциям могут выплачиваться за счет ранее
сформированных для этих целей специальных фондов Общества.
6.4. Решения о выплате (объявлении) дивидендов, в том
числе решения о размере дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой
категории (типа), принимаются общим собранием акционеров. Размер дивидендов
не может быть больше рекомендованного советом директоров Общества.
6.5. Из чистой прибыли выплачиваются дивиденды в
первую очередь по привилегированным акциям, а затем по обыкновенным акциям.
6.6. Минимальный размер
дивиденда по каждой привилегированной акции типа А устанавливается в
размере 10% чистой прибыли Общества, разделенной на число акций, соответствующее
25% уставного капитала, причем прибыль определяется по итогам последнего финансового
года.
Размер дивидендов по
обыкновенным акциям не может быть выше, чем по привилегированным.
6.7. Срок выплаты дивидендов не должен превышать 60 дней
со дня принятия решения (объявления) о выплате дивидендов.
Список лиц, имеющих право получения дивидендов,
составляется на дату составления списка лиц, имеющих право участвовать в
общем собрании акционеров, на котором принимается решение о выплате
соответствующих дивидендов. Для составления списка лиц, имеющих право
получения дивидендов, номинальный держатель акций представляет данные о
лицах в интересах которых он владеет акциями.
6.8. В случае, если в течение срока выплаты дивидендов,
определенного в соответствии с правилами пункта 6.7. настоящей статьи,
объявленные дивиденды не выплачены лицу, включенному в список лиц, имеющих
право получения дивидендов, такое лицо вправе обратиться в течение трех лет
после истечения указанного срока к обществу с требованием о выплате ему
объявленных дивидендов.
Срок для обращения с требованием о выплате объявленных
дивидендов в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением
случая, если лицо, имеющее право получения дивидендов, не подавало данное
требование под влиянием насилия или угрозы.
По истечении указанного в настоящем пункте срока
объявленные и невостребованные акционером дивиденды восстанавливаются в
составе нераспределенной прибыли общества.
СТАТЬЯ 7.
УПРАВЛЕНИЕ В ОБЩЕСТВЕ. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ.
7.1. Для обеспечения деятельности Общества создаются
органы управления и контроля.
7.1.1. Органы управления Общества:
- общее собрание акционеров;
- совет директоров;
- Генеральный директор.
7.1.2. Органом контроля Общества является ревизионная
комиссия.
7.2. Высшим органом управления Обществом является общее
собрание акционеров.
Общество обязано ежегодно
проводить годовое общее собрание акционеров.
Годовое общее собрание
акционеров проводится не ранее чем через два месяца и не позднее чем через
шесть месяцев после окончания финансового года. На годовом общем собрании
акционеров должны решаться вопросы, предусмотренные ФЗ «Об акционерных
обществах». Проводимые
помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными. Сроки и
порядок созыва внеочередного собрания акционеров определяются в
соответствии с ФЗ «Об акционерных обществах».
Дополнительные требования к
порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров могут
быть установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных
бумаг.
7.3. К компетенции общего собрания акционеров относятся:
1) внесение изменений и дополнений в устав Общества или
утверждение устава Общества в новой редакции;
2) реорганизация Общества;
3) ликвидация Общества, назначение ликвидационной
комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных
балансов;
4) определение количественного состава совета директоров
Общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;
5) определение количества, номинальной стоимости,
категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;
6) увеличение уставного капитала Общества путем
увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных
акций;
7) уменьшение уставного капитала Общества путем
уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения Обществом части
акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения
приобретенных или выкупленных обществом акций;
8) образование исполнительного органа Общества,
досрочное прекращение его полномочий;
9) избрание членов ревизионной комиссии (ревизора)
Общества и досрочное прекращение их полномочий;
10) утверждение аудитора Общества;
11) выплата (объявление) дивидендов по результатам
финансового года;
12) утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской
отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и
убытков) Общества, а также распределение прибыли, в том числе выплата
(объявление) дивидендов по результатам финансового года, и убытков Общества
по результатам финансового года;
13) определение порядка ведения общего собрания
акционеров;
14) избрание членов счетной комиссии и досрочное
прекращение их полномочий;
15) дробление и консолидация акций;
16) принятие решений об одобрении сделок в случаях,
предусмотренных статьей 83
Федерального закона "Об акционерных обществах";
17) принятие решений об одобрении крупных сделок в
случаях, предусмотренных статьей 79
Федерального закона "Об акционерных обществах";
18) приобретение Обществом размещенных акций в случаях,
предусмотренных Федеральным законом
"Об акционерных обществах";
19) принятие решения об участии в финансово-промышленных
группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;
20) утверждение внутренних документов, регулирующих
деятельность органов Общества;
21) решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом
"Об акционерных обществах".
7.4. Вопросы, отнесенные настоящим Уставом к компетенции
общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение
исполнительному органу Общества.
7.5. Решение общего собрания
акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством
голосов акционеров – владельцев голосующих акций Общества, принимающих
участие в собрании, если для принятия решения ФЗ «Об акционерных обществах»
не установлено большее число голосов.
Подсчет голосов на общем
собрании акционеров по вопросу, поставленному на голосование, правом голоса
при решении которого обладают акционеры – владельцы обыкновенных и привилегированных
акций Общества, осуществляется по всем голосующим акциям совместно, если
иное не установлено ФЗ «Об акционерных обществах».
7.6. Решение по вопросам,
указанным в подпунктах 2, 6 и 15-20 пункта 7.3. статьи 7 настоящего Устава,
принимается общим собранием акционеров только по предложению совета
директоров Общества.
7.7. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 1
- 3, 5 и 18 пункта 7.3
статьи 7 настоящего Устава, принимается общим собранием
акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев
голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
7.8. Общее собрание акционеров
не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня
собрания, а также изменять повестку дня.
7.9. Решение общего собрания
акционеров может быть принято без проведения собрания (совместного
присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений
по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного
голосования.
7.10. Общее собрание
акционеров, повестка дня которого включает вопросы об избрании совета директоров
Общества, ревизионной комиссии Общества, утверждении аудитора Общества, а
также вопросы, предусмотренные подпунктом 12 пункта 7.3. устава, не может
проводиться в форме заочного голосования.
7.11. Сообщение о проведении
общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а
сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого
содержит вопрос о реорганизации Общества, - не позднее чем за 30 дней до
даты его проведения.
В случае, предусмотренном
пунктами 2 и 8 статьи 53 ФЗ «Об акционерных обществах», сообщение о
проведении внеочередного общего собрания акционеров должно быть сделано не
позднее чем за 70 дней до даты его проведения.
В указанные сроки сообщение о
проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу,
указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров,
заказным письмом или вручено каждому из указанных лиц под роспись.
7.12. Акционеры (акционер),
являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих
акций Общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего
собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров, ревизионную
комиссию и счетную комиссию Общества, число которых не может превышать
количественный состав соответствующего органа, а также кандидата на должность
единоличного исполнительного органа. Такие предложения должны поступить в
Общество не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года.
7.13. В случае, если
предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит
вопрос об избрании членов совета директоров Общества, акционеры или акционер,
являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих
акций Общества, вправе предложить кандидатов для избрания в совет
директоров Общества, число которых не может превышать количественный состав
совета директоров Общества.
В случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного
общего собрания акционеров содержит вопрос об образовании единоличного
исполнительного органа Общества и (или) о досрочном прекращении полномочий
этого органа в соответствии с пунктами 6 и 7 статьи 69 Федерального закона
«Об акционерных обществах», акционеры или акционер, являющиеся в совокупности
владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества, вправе
предложить кандидата на должность единоличного исполнительного органа
Общества.
Предложения, указанные в настоящем пункте, должны
поступить в Общество не менее чем за 30 дней до даты проведения
внеочередного общего собрания акционеров.
7.14. Предложение о внесении
вопросов в повестку дня общего собрания акционеров и предложение о
выдвижении кандидатов вносятся в письменной форме с указанием имени (наименования)
представивших их акционеров (акционера), количества и категории (типа)
принадлежащих им акций и должны быть подписаны акционерами (акционером).
7.15. Предложение о
внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров должно содержать
формулировку каждого предлагаемого вопроса, а предложение о выдвижении
кандидатов - имя и данные документа, удостоверяющего личность (серия и
(или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ),
каждого предлагаемого кандидата, наименование органа, для избрания в который
он предлагается, а также иные сведения о нем, предусмотренные уставом или
внутренними документами общества. Предложение о внесении вопросов в
повестку дня общего собрания акционеров может содержать формулировку решения
по каждому предлагаемому вопросу.
7.16. Совет директоров Общества
не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для
включения в повестку дня общего собрания акционеров, и формулировки решений
по таким вопросам.
В случае, если несколькими
акционерами в повестку дня общего собрания внесено предложение одинаковое
по своей сути, но имеющее различную формулировку, совет директоров вправе
включить в повестку дня общего собрания акционеров это предложение с
формулировкой по своему усмотрению, при этом смысл предложения должен быть
сохранен.
Помимо вопросов, предложенных
для включения в повестку дня общего собрания акционеров акционерами, а
также в случае отсутствия таких предложений, отсутствия или недостаточного
количества кандидатов, предложенных акционерами для образования соответствующего
органа, совет директоров Общества вправе включить в повестку дня общего
собрания акционеров вопросы или кандидатов в список кандидатур по своему
усмотрению.
7.17. Внеочередное общее
собрание акционеров проводится по решению совета директоров Общества на
основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии
Общества, аудитора Общества, а также акционеров (акционера), являющихся
владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества на дату
предъявления требований.
7.18. Общее собрание акционеров
правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие
в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества.
Принявшими участие в общем
собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в
нем. Принявшими участие в общем собрании акционеров, проводимом в форме
заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены до
даты окончания приема бюллетеней.
7.19. При отсутствии кворума
для проведения годового общего собрания акционеров должно быть проведено
повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня. При отсутствии
кворума для проведения внеочередного общего собрания акционеров может быть
проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня.
Повторное общее собрание
акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры,
обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов размещенных
голосующих акций Общества.
7.20. Голосование на общем
собрании акционеров осуществляется по принципу «одна голосующая акция
Общества – один голос», за исключением проведения кумулятивного голосования
в случае, предусмотренном ФЗ «Об акционерных обществах».
7.21. После составления
протокола об итогах голосования и подписания протокола общего собрания
акционеров бюллетени для голосования опечатываются счетной комиссией и сдаются
в архив Общества на хранение.
Протокол об итогах голосования
подлежит приобщению к протоколу общего собрания акционеров.
7.22. Протокол общего собрания
акционеров составляется не позднее трех рабочих дней после закрытия общего
собрания акционеров в двух экземплярах. Оба экземпляра подписываются председательствующим
на общем собрании акционеров и секретарем общего собрания акционеров.
7.23. Решения, принятые общим
собранием акционеров, а также итоги голосования оглашаются на общем
собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование, или доводятся
не позднее 10 дней после составления протокола об итогах голосования в
форме отчета об итогах голосования до сведения лиц, включенных в список
лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров в порядке, предусмотренном
для сообщения о проведении общего собрания акционеров.
7.24. Иные вопросы, связанные с
подготовкой и проведением общего собрания акционеров, определяются ФЗ «Об
акционерных обществах» и внутренними документами Общества.
СТАТЬЯ 8.
СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ.
8.1. Совет директоров Общества
осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением
решения вопросов, отнесенных ФЗ «Об акционерных обществах» к компетенции
общего собрания акционеров.
8.2. В соответствии с
законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом совет директоров
уполномочен принимать решения по всем вопросам деятельности Общества, которые
не относятся к компетенции общего собрания акционеров.
К компетенции совета директоров
Общества относятся следующие вопросы:
1)
определение приоритетных направлений деятельности Общества;
2)
созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, за
исключением случаев, предусмотренных пунктом 8 ст.55 ФЗ «Об акционерных
обществах»;
3)
утверждение повестки дня общего собрания акционеров;
4)
определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в
общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции
совета директоров Общества в соответствии с положениями главы VII ФЗ «Об
акционерных обществах» и связанные с подготовкой и проведением общего собрания
акционеров;
5)
размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в
случаях, предусмотренных ФЗ «Об акционерных обществах»;
6)
определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и
выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных ФЗ «Об
акционерных обществах»;
7)
приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных
бумаг в случаях, предусмотренных ФЗ «Об акционерных обществах»;
8)
рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии
Общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;
9)
рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;
10)
создание и использование фондов Общества;
11)
утверждение внутренних документов Общества, за исключением
внутренних документов, утверждение которых отнесено ФЗ «Об акционерных
обществах» к компетенции общего собрания акционеров, а также иных
внутренних документов Общества, утверждение которых отнесено уставом
Общества к компетенции исполнительного органа Общества;
12)
создание филиалов и открытие представительств Общества;
13)
одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой X ФЗ «Об
акционерных обществах»;
14)
одобрение сделок, предусмотренных главой XI ФЗ «Об акционерных обществах»;
15)
утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также
расторжение договора с ним;
16) принятие решений об участии и о прекращении участия
Общества в других организациях (за исключением организаций, указанных в подпункте 18
пункта 1 статьи 48 Федерального закона "Об акционерных обществах");
17) иные вопросы, предусмотренные ФЗ «Об акционерных
обществах» и уставом Общества.
8.3. Члены совета директоров
Общества избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном
ФЗ «Об акционерных обществах» и уставом Общества, на срок до следующего годового
общего собрания акционеров. Если годовое общее собрание акционеров не было
проведено в сроки, установленные пунктом 1 статьи 47 ФЗ «Об акционерных
обществах», полномочия совета директоров Общества прекращаются, за исключением
полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания
акционеров.
Лица, избранные в совет
директоров Общества, могут избираться неограниченное число раз.
По решению общего собрания акционеров полномочия всех членов совета
директоров могут быть прекращены досрочно.
8.4. Членом совета директоров
Общества может быть только физическое лицо. Член совета директоров Общества
может не быть акционером Общества.
Лицо, осуществляющее функции
единоличного исполнительного органа, не может быть одновременно
председателем совета директоров Общества.
8.5. Совет директоров
избирается в количестве 5 человек.
Представитель Российской
Федерации входит в количественный состав совета директоров Общества. Место
представителя Российской Федерации в совете директоров не учитывается при выборах
членов совета директоров.
8.6. По решению общего собрания
акционеров членам совета директоров Общества в период исполнения ими своих
обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы,
связанные с исполнением ими функций членов совета директоров Общества.
Размеры таких вознаграждений и компенсаций (по предложению совета
директоров) устанавливаются решением общего собрание акционеров.
8.7. Выборы членов совета директоров Общества осуществляются
кумулятивным голосованием.
При кумулятивном голосовании число голосов,
принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны
быть избраны в совет директоров Общества, и акционер вправе отдать полученные
таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их
между двумя и более кандидатами.
Избранными в состав совета директоров Общества считаются
кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.
8.8. Члены совета директоров
избирают на своем первом заседании председателя совета директоров Общества
большинством голосов от общего числа членов совета директоров Общества.
Совет директоров Общества
вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов
от общего числа членов совета директоров.
Председатель совета директоров
Общества организует работу совета директоров, созывает его заседания и
председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола,
председательствует на общих собраниях акционеров.
8.9. Заседание совета директоров
Общества созывается председателем совета директоров Общества по его
собственной инициативе, по требованию членов совета директоров, ревизионной
комиссии Общества или аудитора Общества, исполнительного органа Общества, а
также лиц, определенных уставом Общества. Порядок созыва и проведения
заседаний совета директоров Общества определяется Положением о совете
директоров.
Кворум для проведения заседания не должен быть менее
трех членов совета директоров Общества.
При определении наличия кворума
и результатов голосования возможен учет письменного мнения члена совета
директоров Общества, отсутствующего на заседании совета директоров Общества,
по вопросам повестки дня, а также возможность принятия решений советом директоров
Общества заочным голосованием.
8.10. Решения на заседании
совета директоров Общества принимаются большинством голосов членов совета
директоров Общества, принимающих участие в заседании. При решении вопросов
на заседании совета директоров Общества каждый член совета директоров
Общества обладает одним голосом. В случае равенства голосов председатель
совета директоров Общества обладает правом решающего голоса.
Передача права голоса членов
совета директоров Общества иному лицу, в том числе другому члену совета
директоров Общества не допускается.
8.11. На заседании совета
директоров Общества ведется протокол. Протокол заседания совета директоров
Общества составляется не позднее
трех дней после его проведения.
8.12. Вопросы, отнесенные к компетенции совета
директоров Общества, не могут быть переданы на решение генеральному
директору Общества, а также общему собранию акционеров, за исключением вопросов,
предусмотренных ФЗ «Об акционерных обществах».
8.13. Решения совета директоров Общества, принятые с
нарушением компетенции совета директоров Общества, при отсутствии кворума
для проведения заседания совета директоров Общества, если наличие кворума в
соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» является обязательным
условием проведения такого заседания, или без необходимого для принятия
решения большинства голосов членов совета директоров Общества, не имеют
силы независимо от обжалования их в судебном порядке.
СТАТЬЯ 9.
ГЕНЕРАЛЬНЫЙ
ДИРЕКТОР.
9.1. Руководство текущей
деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом
Общества - генеральным директором. Генеральный директор Общества в своей
деятельности подотчетен совету директоров Общества и общему собранию акционеров.
9.2. К компетенции
исполнительного органа Общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью
Общества за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания
акционеров или совета директоров.
Исполнительный орган Общества
организует выполнение решений общего собрания акционеров и совета
директоров Общества.
Единоличный исполнительный
орган Общества – генеральный директор без доверенности действует от имени
Общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени
Общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные
для исполнения всеми работниками Общества.
9.3. Права и обязанности
генерального директора определяется ФЗ «Об акционерных обществах», иными
правовыми актами РФ, Положением о
единоличном исполнительном органе Общества (генеральном директоре),
договором, заключенным им с Обществом. Договор от имени Общества подписывается
председателем совета директоров или лицом, уполномоченным советом
директоров Общества.
На отношения между Обществом и
генеральным директором действие законодательства РФ о труде
распространяется в части, не противоречащей положениям ФЗ «Об акционерных
обществах».
Совмещение генеральным
директором должностей в органах управления других организациях допускается
только с согласия совета директоров Общества.
9.4. Генеральный директор
избирается общим собранием сроком на три года.
Общее собрание акционеров
вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий
единоличного исполнительного органа – Генерального директора.
9.5. Совет директоров имеет
право принять решение о приостановлении полномочий генерального директора.
Одновременно с этим решением совет директоров Общества обязан принять
решение об образовании временного единоличного исполнительного органа
Общества и о проведении внеочередного общего собрания акционеров для
решения вопроса о досрочном прекращении полномочий генерального директора и
об образовании нового единоличного исполнительного органа Общества.
9.6. В случае, если генеральный
директор не может исполнять свои обязанности, совет директоров Общества
вправе принять решение об образовании временного единоличного исполнительного
органа Общества и о проведении внеочередного общего собрания акционеров для
решения вопроса о досрочном прекращении полномочий генерального директора и
об образовании нового единоличного исполнительного органа Общества.
9.7. Все решения, указанные
в пунктах 9.5., 9.6. устава,
принимаются большинством в три четверти голосов членов совета директоров
Общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров
Общества.
Временный исполнительный орган
Общества осуществляет руководство текущей деятельностью Общества в пределах
компетенции исполнительного органа Общества.
9.8. По предложению совета
директоров Общества общее собрание акционеров может принять решение о
передаче по договору полномочий единоличного исполнительного органа
Общества коммерческой организации (управляющей организации) или
индивидуальному предпринимателю (управляющему). Совет директоров принимает
указанное предложение большинством в три четверти голосов членов совета
директоров Общества.
9.9. Генеральный директор несет
полную материальную ответственность за прямой действительный ущерб,
причиненный Обществу, и персональную ответственность за организацию и
создание необходимых условий по защите государственной тайны в Обществе.
СТАТЬЯ 10.
РЕВИЗИОННАЯ КОМИССИЯ. АУДИТОР ОБЩЕСТВА.
10.1. Для осуществления
контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества общим собранием
акционеров избирается ревизионная комиссия Общества в количестве трех
человек.
Представитель Российской
Федерации входит в количественный состав ревизионной комиссии Общества.
Место представителя Российской Федерации в ревизионной комиссии не
учитывается при выборах членов ревизионной комиссии Общества.
10.2. Члены ревизионной комиссии Общества не могут
одновременно являться членами совета директоров Общества, а также занимать
иные должности в органах управления Общества.
Акции, принадлежащие членам
совета директоров Общества или лицам, занимающим должности в органах
управления Общества, не могут участвовать в голосовании при избрании членов
ревизионной комиссии Общества.
Срок полномочий ревизионной комиссии Общества - до
следующего годового общего собрания акционеров.
Члены ревизионной комиссии Общества могут быть
переизбраны неограниченное количество раз.
10.3. К компетенции ревизионной комиссии Общества
относятся:
1) осуществление проверки финансово-хозяйственной
деятельности Общества по итогам деятельности за год, а также в любое время
по своей инициативе, решению общего собрания акционеров, совета директоров
Общества или по требованию акционера Общества;
2) проверка и анализ финансового состояния Общества, его
платежеспособности, функционирования системы внутреннего контроля и системы
управления финансовыми и операционными рисками, ликвидности активов,
соотношения собственных и заемных средств;
3) подтверждение достоверности данных, содержащихся в
годовом отчете Общества, годовой бухгалтерской отчетности и иных отчетах, а
также других финансовых документах Общества;
4) проверка порядка ведения бухгалтерского учета и
представления финансовой отчетности при осуществлении
финансово-хозяйственной деятельности Общества;
5) проверка своевременности и правильности ведения
расчетных операций с контрагентами, начисления и выплаты дивидендов;
6) проверка законности хозяйственных операций,
осуществляемых Обществом по заключенным от имени Общества сделкам;
7) проверка эффективности использования активов и иных
ресурсов Общества, выявление причин непроизводительных потерь и расходов;
8) проверка выполнения предписаний по устранению
нарушений и недостатков, ранее выявленных ревизионной комиссией Общества;
9) проверка соответствия решений по вопросам
финансово-хозяйственной деятельности, принимаемых генеральным директором
Общества и советом директоров Общества, настоящему Уставу и решениям общего
собрания акционеров;
10) разработка для совета директоров Общества и
генерального директора Общества рекомендаций по формированию бюджетов
общества и их корректировке;
11) иные вопросы, отнесенные к компетенции ревизионной
комиссии Общества Федеральным законом
"Об акционерных обществах" и положением о ревизионной комиссии
(ревизоре) Общества, утверждаемым общим собранием акционеров.
10.4. Порядок деятельности ревизионной комиссии Общества
определяется законодательством Российской Федерации, настоящим уставом и
положением о ревизионной комиссии Общества, утверждаемым общим собранием
акционеров.
10.5. Проверки финансово-хозяйственной деятельности
осуществляются ревизионной комиссией Общества по итогам деятельности
Общества за год, а также в случаях, предусмотренных законодательством
Российской Федерации, по собственной инициативе, по решению совета директоров
Общества или по требованию акционера (акционеров), в совокупности
владеющего(их) не менее чем 10 процентами голосующих акций Общества, в
соответствии с установленными правилами и порядком ведения финансовой отчетности
и бухгалтерского учета.
10.6. Ревизионная комиссия Общества принимает решения
большинством голосов своих членов.
10.7. Ревизионная комиссия Общества докладывает о
результатах проверок общему собранию акционеров.
Заключение ревизионной комиссии Общества по годовому
отчету и балансу Общества представляется в обязательном порядке совету
директоров Общества до даты предварительного утверждения годового отчета.
10.8. Члены ревизионной комиссии Общества вправе
требовать от работников Общества представления всех необходимых документов
и пояснений по вопросам финансово-хозяйственной деятельности Общества.
10.9. Ревизионная комиссия
Общества вправе потребовать созыва внеочередного собрания акционеров в
соответствии с пунктом 7.17. устава Общества.
10.10. По решению общего собрания акционеров членам
ревизионной комиссии Общества в период исполнения ими своих обязанностей
могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы,
связанные с исполнением ими своих обязанностей. Размеры таких вознаграждений
и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров с учетом
рекомендаций совета директоров Общества.
10.11. Для проведения в
соответствии с законодательством Российской Федерации ежегодной аудиторской
проверки финансово-хозяйственной деятельности Общество привлекает аудитора,
не связанного имущественными интересами с Обществом и его акционерами. Аудиторская
проверка Общества выполняется на основании договора.
Аудитором Общества может быть индивидуальный
предприниматель или организация, обладающие соответствующей лицензией.
Аудитор осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности Общества
в соответствии с нормативными правовыми актами Российской Федерации на основании
договора.
10.12. Аудитор Общества утверждается общим собранием
акционеров. Размер оплаты услуг аудитора определяется советом директоров
Общества.
10.13. Внеочередные аудиторские проверки
финансово-хозяйственной деятельности Общества проводятся по требованию
акционера (акционеров), в совокупности владеющего(их) не менее чем 10 процентами
голосующих акций Общества. Расходы по их проведению несет Общество.
10.14. По итогам проверки финансово-хозяйственной
деятельности Общества аудитор составляет заключение, которое направляет
генеральному директору Общества и общему собранию акционеров.
СТАТЬЯ 11.
УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ ОБЩЕСТВА.
11.1. Общество имеет самостоятельный баланс.
11.2. Баланс, отчеты о прибылях и об убытках (счета
прибылей и убытков) Общества составляются в рублях.
11.3. Баланс, отчеты о прибылях и об убытках (счета прибылей
и убытков), а также иные финансовые и статистические отчетные документы
составляются в соответствии с законодательством Российской Федерации.
11.4. Финансовые годы совпадают с календарными годами.
11.5. Общество осуществляет учет результатов своей
деятельности, ведет оперативный, бухгалтерский, налоговый и статистический
учет в соответствии с законодательством Российской Федерации.
Ответственность за организацию, состояние и
достоверность бухгалтерского учета в Обществе, своевременное представление
ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы,
а также сведений о деятельности Общества, представляемых акционерам,
кредиторам и в средства массовой информации, несет генеральный директор
Общества в соответствии с Федеральным законом
"Об акционерных обществах" и иными нормативными правовыми актами
Российской Федерации.
11.6. Достоверность данных,
содержащихся в годовом отчете Общества, годовой бухгалтерской отчетности,
должна быть подтверждена ревизионной комиссией Общества.
Годовой отчет Общества подлежит
предварительному утверждению советом директоров Общества не позднее чем за
30 дней до даты проведения годового собрания акционеров.
11.7. Общество обязано хранить следующие документы:
1) Устав Общества, изменения и дополнения, внесенные в
Устав Общества, зарегистрированные в установленном порядке, решение о
создании Общества, документ о государственной регистрации Общества;
2) документы, подтверждающие права Общества на
имущество, находящееся на его балансе;
3) внутренние документы Общества;
4) положения о филиалах и представительствах Общества;
5) годовые отчеты;
6) документы бухгалтерского учета;
7) документы бухгалтерской отчетности;
8) протоколы общих собраний акционеров, заседаний совета
директоров Общества, ревизионной комиссии Общества;
9) бюллетени для голосования, а
также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании
акционеров;
10) отчеты независимых оценщиков;
11) списки аффилированных лиц Общества;
12) списки лиц, имеющих право
на участие в общем собрании акционеров, имеющих право на получение
дивидендов, а также иные списки, составляемые Обществом для осуществления
акционерами своих прав в соответствии с требования ФЗ «Об акционерных
обществах»;
13) заключения ревизионной комиссии Общества, аудитора
Общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
14) проспекты ценных бумаг, и
иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или
раскрытию иным способом в соответствии с законодательством РФ;
15) иные документы, предусмотренные Федеральным законом
"Об акционерных обществах", законодательством Российской
Федерации и внутренними документами Общества.
Общество хранит указанные документы по месту нахождения
его исполнительных органов в порядке и в течение сроков, которые
установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных
бумаг.
В случаях, установленных законодательством Российской
Федерации, Общество обеспечивает передачу указанных документов на
государственное хранение.
11.8. Общество обязано обеспечить раскрытие информации,
предусмотренной Федеральным законом
"Об акционерных обществах" и иными нормативными правовыми актами.
11.9. Организация документооборота в Обществе
осуществляется в порядке, установленном генеральным директором Общества.
11.10. Общество обязано
обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 11.7.
устава Общества. К документам бухгалтерского учета имеют право доступа акционеры
(акционер), имеющие в совокупности не менее 25% голосующих акций Общества.
Все
указанные документы должны быть предоставлены Обществом в течение семи дней
со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в
помещении исполнительного органа Общества.
11.11. Общество, поручившее ведение и хранение реестра
акционеров Общества регистратору, не освобождается от ответственности за
его ведение и хранение.
Общество и регистратор солидарно несут ответственность
за убытки, причиненные акционеру в результате утраты акций или
невозможности осуществить права, удостоверенные акциями, в связи с ненадлежащим
соблюдением порядка поддержания системы ведения и составления реестра
акционеров общества, если не будет доказано, что надлежащее соблюдение
оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы или действий
(бездействия) акционера, требующего возмещения убытков, в том числе вследствие
того, что акционер не принял разумные меры к их уменьшению.
СТАТЬЯ 12.
ТРУДОВЫЕ ОТНОШЕНИЯ.
12.1. Трудовые отношения
возникают между работником и Обществом на основании трудового договора,
заключаемого в соответствии с действующим законодательством.
Трудовой договор с генеральным
директором заключается на срок, установленный п. 9.4. устава Общества. Срочный трудовой договор может заключаться с заместителями генерального директора и
главным бухгалтером Общества.
Заключение трудового договора с
работниками, принимаемыми на должности, предусматривающие работу со
сведениями, составляющими государственную тайну, возможно только после
оформления на них допуска в порядке установленном законом.
12.2. Общество принимает
локальные нормативные акты, содержащие нормы трудового права в пределах
своей компетенции в соответствии с действующим законодательством.
12.3. Общество предоставляет
своим работникам гарантии и компенсации в соответствии с действующим
законодательством.
12.4. Трудовой распорядок
Общества определяется правилами внутреннего трудового распорядка.
12.5. Общество при
необходимости проводит профессиональную подготовку, переподготовку и повышение
квалификации своих работников.
12.6. Общество обеспечивает
своим работникам безопасные условия
труда и обязательное социальное страхование работников от несчастных
случаев на производстве и профессиональных заболеваний.
12.7. Материальная
ответственность Общества и работника наступает за ущерб, причиненный в результате
их виновного противоправного поведения, в соответствии с действующим
законодательством.
12.8. Общество с учетом своих
производственных и финансовых возможностей может самостоятельно
устанавливать для своих работников дополнительные отпуска, сокращенную
продолжительность рабочего времени и иные льготы.
12.9. Общество обеспечивает
порядок хранения и использования персональных данных работников в
соответствии с требованиями Трудового кодекса Российской Федерации.
СТАТЬЯ 13.
РЕОРГАНИЗАЦИЯ И
ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА.
13.1. Реорганизация Общества осуществляется в порядке,
предусмотренном Федеральным законом
"Об акционерных обществах", Гражданским кодексом
Российской Федерации и иными федеральными законами.
13.2. Реорганизация Общества может быть осуществлена в
форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.
13.3. Общество может быть
ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом
Российской Федерации, с учетом требований ФЗ «Об акционерных обществах» и настоящего
устава.
Общество может быть
ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным действующим
законодательством.
Ликвидация Общества влечет за
собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке
правопреемства к другим лицам.
13.4. В случае добровольной
ликвидации Общества общее собрание акционеров принимает решение о
ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии.
13.5. С момента назначения
ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами
Общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого Общества выступает
в суде.
13.6. Ликвидационная комиссия
помещает в органе печати, в котором публикуются данные о регистрации
Общества, сообщение о ликвидации Общества, порядке и сроках для предъявления
требований его кредиторами. Срок для предъявления требований кредиторами не
может быть менее двух месяцев с даты
опубликования сообщения о ликвидации Общества.
13.7. В случае, если на момент
принятия решения о ликвидации Общество не имеет обязательств перед
кредиторами, его имущество распределяется между акционерами в соответствии
со ст. 23 ФЗ «Об акционерных обществах».
13.8. Ликвидационная комиссия
принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской
задолженности, а также в письменной форме уведомляет кредиторов о ликвидации
Общества.
13.9. По окончании срока для
предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет
промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе
имущества ликвидируемого Общества, предъявленных кредиторами требованиях, а
также результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс
утверждается общими собранием акционеров.
13.10. Если имеющихся у
ликвидируемого Общества денежных средств недостаточно для удовлетворения
требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу иного
имущества Общества с публичных торгов в порядке, установленном для
исполнения судебных решений.
13.11. Выплаты кредиторам
ликвидируемого Общества денежных сумм производятся ликвидационной комиссией в порядке
очередности, установленной Гражданским кодексом Российской Федерации и в
соответствии с промежуточным ликвидационным балансом.
13.12. После завершения
расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный
баланс, который утверждается общим собранием акционеров.
13.13. Оставшееся после завершения
расчетов с кредиторами имущество
ликвидируемого Общества распределяется ликвидационной комиссией между
акционерами в соответствии с действующим законодательством.
13.14. Распределение имущества
каждой очереди осуществляется после полного распределения имущества
предыдущей очереди.
Если имеющегося у Общества
имущества недостаточно для выплаты начисленных, но не выплаченных
дивидендов и определенной ликвидационной стоимости всем акционерам – владельцам
привилегированных акций одного типа, то имущество распределяется между
акционерами – владельцами этого типа привилегированных акций
пропорционально количеству принадлежащих им акций этого типа.
13.15. Общество считается
ликвидированным с момента внесения соответствующей записи в единый
государственный реестр юридических лиц.
13.16. Общество может быть
добровольно реорганизовано путем слияния, присоединения, разделения,
выделения и преобразования.
13.17. В случаях реорганизации
Общества, ликвидации Общества или прекращения работ с использованием
сведений, составляющих государственную тайну, Общество обязано принять меры
по обеспечению защиты этих сведений и их носителей. При этом носители
сведений, составляющих государственную тайну, в установленном порядке
уничтожаются, сдаются на архивное хранение либо передаются:
·
правопреемнику Общества, располагающего сведениями, составляющими
государственную тайну, если этот правопреемник имеет полномочия по
проведению работ с использованием указанных сведений;
·
органу государственной власти, в распоряжении которого находятся
соответствующие сведения;
·
другому органу государственной власти, предприятию, учреждению или
организации по указанию межведомственной комиссии по защите государственной
тайны.
13.18. Условия и порядок
реорганизации и ликвидации, не предусмотренные настоящим уставом, регулируются
действующим законодательством.
СТАТЬЯ 14.
ВНЕСЕНИЕ
ИЗМЕНЕНИЙ И ДОПОЛНЕНИЙ В УСТАВ ОБЩЕСТВА.
14.1. Внесение изменений и
дополнений в устав Общества или утверждение устава Общества в новой
редакции осуществляется по решению общего собрания акционеров, принятому
большинством в три четверти голосов, за исключением случаев, предусмотренных ФЗ «Об акционерных обществах».
14.2. Изменения и дополнения в
устав Общества или устав Общества в новой редакции подлежат государственной
регистрации.
14.3. Изменения и дополнения в
устав Общества или устав Общества в новой редакции приобретают силу с
момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных ФЗ «Об
акционерных обществах», с момента уведомления органа, осуществляющего
государственную регистрацию.
14.4. Настоящий устав Общества
(новая редакция) принят в целях приведения устава в соответствие с
требованиями Федеральных законов «О внесении изменений и дополнений в
Федеральный закон «Об акционерных обществах» и не затрагивает основных, не
противоречащих закону положений устава, принятого на общем собрании
акционеров 28.06.2002г. и зарегистрированного в ИМНС по Адмиралтейскому
району Санкт – Петербурга 29.08.2002г. (ГРН 2027810226090) и плана приватизации
Общества.
С момента регистрации данного
устава Общества, устав ОАО «МОРЭЛЕКТРОРАДИОКОМПЛЕКТ», зарегистрированный в
ИМНС по Адмиралтейскому району Санкт – Петербурга, 29.08.2002г.
(свидетельство серия 78 № 004332076), считать утратившим силу.
Предыдущая редакция Устава (2002 год)
|
